Правовой статус члена правления акционерного общества (8 видео)

Содержание

Гражданско-правовой статус акционерных обществ
Существенные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью:
Виды акционерных обществ (ст. 66.3 ГК РФ):
Правовое значение выделения публичного акционерного общества:
Гражданско-правовой статус акционерного общества
Ответственность акционерного общества:
Гражданско-правовой статус акционерного общества
Понятие публичного акционерного общества
Понятие непубличного акционерного общества
📹 Видео

Видео:Правовой статус акционерного общества с единственным акционеромСкачать

Гражданско-правовой статус акционерных обществ

Акционерное общество — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами — акциями, а его участники (владельцы акций — акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционерное общество представляет собой способ создания, централизации крупного капитала, первоначально распыленного среди множества мелких владельцев. Доли участия в собранном капитале оформляются затем ценными бумагами — акциями, по общему правилу свободно обращающимися, в том числе на фондовых биржах.

Это делает возможным быстрый перелив капитала из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с постоянно меняющейся рыночной конъюнктурой (ибо продажа акций одного общества и приобретение акций другого экономически и означает смену капиталом сферы своего приложения).

Эти два преимущества обеспечили распространение акционерных обществ.

Юридическая конструкция акционерного общества на первый взгляд весьма сходна с конструкцией общества с ограниченной ответственностью. Ведь основными признаками акционерного общества также являются разделение уставного капитала на доли и отсутствие ответственности участников по долгам общества. В действительности, однако, между ними имеются принципиальные различия.

Существенные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью:

уставный капитал акционерного общества оформляется акциями;
осуществление прав акционера и их передача (уступка) другим лицам возможны только путем предъявления или передачи акций как ценных бумаг;
акционерное общество гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников (выход из общества может быть осуществлен только путем отчуждения акций другому лицу, поэтому при выходе из общества акционер не может требовать от него никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю, — он получает лишь компенсацию за отчуждаемые акции от своего контрагента-приобретателя).

Таким образом, в общем случае акционерное общество является инструментом привлечения денежных средств больших неопределенных групп лиц. При этом правовой режим акционерного общества построен исключительно на императивном методе регулирования, удельный вес диспозитивных норм ничтожно мал.

Виды акционерных обществ (ст. 66.3 ГК РФ):

публичное (ст. 97 ГК РФ);
непубличное.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Все иные акционерные общества являются непубличными.

Правовое значение выделения публичного акционерного общества:

в отношении ПАО применяется исключительно императивный метод регулирования;
на ПАО распространяются повышенные меры государственного контроля;
ПАО публично раскрывает значительный объем информации о своей деятельности.

В публичном акционерном обществе обязательными являются четыре органа:

общее собрание акционеров (высший орган);
совет директоров (орган управления и контроля);
исполнительный орган;
ревизионная комиссия (контрольный орган).

Причиной такого подхода является источник формирования имущества публичного общества: публичное акционерное общество предлагает неопределенному кругу лиц приобрести его акции за деньги, т.е. стать акционером в обмен на корпоративные права, прежде всего потенциальную неочевидную возможность полу чения дохода в виде дивидендов.

Гражданско-правовой статус акционерного общества

Акционерное общество

является юридическим лицом;
имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами;
считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке;
создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;
вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами
должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения;
вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Ответственность акционерного общества:

несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;
не отвечает по обязательствам своих акционеров;
государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Следует отметить, что статус многих современных крупных (открытых) акционерных обществ фактически во многом отличается от охарактеризованных выше классических конструкций.

Теперь они представляют собой не способ концентрации множества мелких капиталов, а форму осуществления крупных инвестиций; соответственно этому их акционеры, особенно миноритарии, фактически лишаются корпоративных прав участия в управлении и получения дивидендов.

Этому способствует и изменение юридической природы акций, которые теперь выпускаются в виде «бездокументарных ценных бумаг», учитываемых в особых реестрах, в результате чего мелкие акционеры имеют дело не столько с акционерными обществами, сколько с банками, обычно распространяющими их акции, и с компаниями-реестродержателями, ведущими учет акционеров и их прав.

Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров); акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах.

Видео:Что такое акционерное общество простыми словами?Скачать

Гражданско-правовой статус акционерного общества

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

https://www.youtube.com/watch?v=pB_METiLje8

Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Акционерное общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, акционерное общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Акционерное общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Акционерное общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным.

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО».

Фирменное наименование акционерного общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Понятие публичного акционерного общества

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, ст. 7 Закона об АО).

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.

3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

https://www.youtube.com/watch?v=wGaLNFdDZts

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Акционерные общества не признаются публичными, если:

— на день вступления в силу Закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ (1 сентября 2014 г.) они являлись закрытыми обществами или открытыми, но получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах;

— погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах (ч. 11 ст. 3 Закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ с изм., внесенными Законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ).

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ (1 сентября 2014 г.), которые отвечают признакам публичного АО, предусмотренным п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, вправе отказаться от публичного статуса при наличии следующих условий:

— если на день вступления в силу Закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ акции такого общества или ценные бумаги, конвертируемые в акции, не были включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;

— число акционеров не превышает 500.

Фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что оно является публичным.

Компетенция общего собрания акционеров должна быть предусмотрена законом и не может быть расширена положениями устава.

В публичном обществе должен обязательно образовываться наблюдательный совет, число членов которого не может быть менее пяти (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число , предоставляемых одному акционеру, не могут быть ограничены.

Не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об АО.

Понятие непубличного акционерного общества

Непубличное акционерное общество –это акционерное общество, чьи акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут обращаться путем открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретений неограниченному кругу лиц.

В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ в отношении непубличных обществ:

— компетенция общего собрания может быть расширена положениями устава общества;

— возможно передать ряд полномочий от общего собрания акционеров (участников), кроме перечисленных в самом ГК РФ, к совету директоров или правлению;

— функции правления общества полностью или в части могут быть переданы совету директоров или ЕИО;

— ревизионная комиссия может не создаваться, при этом непубличное акционерное общество должно привлекать аудитора;

— в уставе общества может быть предусмотрен иной, отличный от установленного законами, порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников), принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

— в уставе могут быть предусмотрены иные, чем в Законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров и правления.

Уставом непубличного акционерного общества в соответствии со ст. 7 Закона об АО может быть предусмотрено:

— преимущественное право приобретения акционерами и обществом (если акционеры не воспользовались своим правом) акций, отчуждаемых по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу или по цене, определенной уставом;

— необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (действует в течение срока, предусмотренного уставом, но не более 5 лет со дня регистрации общества или соответствующих изменений в устав общества);

— отказ от преимущественного права размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

— дополнительные обязанности акционеров;

— уставом непубличного общества может быть предусмотрена возможность передачи вопросов из компетенции общего собрания в компетенцию совета директоров, за исключением указанных в Законе (п. 4 ст. 48 Закона об АО).

Все указанные положения могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или приняты единогласно (ст. 66.3 ГК РФ; ст. 7, п. 4 ст. 48 Закона об АО).