Правовые последствия реорганизации юридического лица

ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

настоящей статьи

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия

а) слияние (A + B = C); б) присоединение (A + B = A); в) разделение (A = B + C); г) выделение (A = A + B); д) преобразование (A -> B).

Никакие другие формы реорганизации (помимо пяти названных) невозможны, однако возможны комбинации разных форм реорганизации.

назначает ликвидационную комиссию, к которой с этого момента переходят полномочия органа управления юридического лица.

• оценивает кредиторскую задолженность и принимает решение об удовлетворении или отклонении требований;

• составляет промежуточный ликвидационный баланс (актив — имущество, пассив — подлежащие удовлетворению требования);

• распределяет оставшееся имущество между участниками, если иное не следует из закона или учредительных документов юридического лица.

Особенности ликвидации юридического лица в случае его несостоятельности установлены специальным законодательством о банкротстве.

• имеющие обязательственные права на имущество хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, некоммерческих партнерств;

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ «О защите конкуренции»).

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации»).

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы имущественные последствия

Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидацияюридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юр. лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юр. лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

3) обязательства и (или) обязанность не исполнены юридическим лицом в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Юр. лицо совместно с кредиторами может подать решение об объявлении своего банкротства и о добровольной ликвидации.

3) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица,

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

• универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
• сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

https://www.youtube.com/watch?v=b-ko2XpzTfw

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Правовое регулирование реорганизации юридического лица

Цель исследования – на основе комплексного системного анализа института реорганизации юридического лица выявить его сущностные черты и особенности.

https://www.youtube.com/watch?v=6FNZjhvpzPg

Объект исследования – общественные отношения, возникающие при реорганизации юридического лица и урегулированные нормами гражданского права.

Предмет исследования – нормы гражданского права, регулирующие реорганизацию юридического лица, и практика их применения.

Во-первых, законность образования юридического лица. Это означает, что не должны противоречить закону цели, для достижения которых

По определению И.В. Елисеева, «организационно-правовая форма — это совокупность признаков, объективно выделяющихся в системе общих

признаков юридического лица и существенно отличающих данную группу юридических лиц от всех остальных» 4 .

Вторым типом юридического лица являются унитарные предприятия и учреждения, на имущество которых их учредители имеют вещные права.

Правоспособность юридического лица — это не способность иметь гражданские права и нести обязанности, как это предусмотрено ст. 17 ГК РФ для гражданина.

5 Андреев В.К. Юридические лица как субъекты экономической деятельности // Журнал российского права. 2021. N 5. С. 35

Наконец, из законодательства исчезла третья категория юридических лиц, в отношении которых (имущества которых) их учредители не имеют имущественных прав.

Анализ истории развития гражданского законодательства показывает, что понятие «реорганизация» в дореволюционном праве не встречалось.

9 Полное собрание законов Российской империи с 1649 г. Т. XXV. 1798 — 1799. Печатано в Тип. II Отд. Собственной Е.И.В. Канцелярии, 1830. N 19030.

В более поздний период главным источником русской гражданско- правовой мысли послужил проект Гражданского уложения.

В издании данного проекта за 1910 г. содержатся положения об основаниях и порядке прекращения применительно к отдельным видам товариществ.

Революционные события 1917 г. повлекли за собой существенные изменения в системе гражданско-правового регулирования.

Регулирование реорганизации иных, кроме государственных, организаций никакого развития в это время не получило.

Рассматривая понятие реорганизации применительно к современному гражданскому праву, необходимо остановиться на источниках гражданского права.

во-вторых, иные правовые акты, т.е. Указы Президента Российской Федерации и Постановления Правительства РФ;

18 Постановление ФАС Уральского округа от 14 марта 2007 г. N Ф09-1544/07-С6 по делу N А60-19843/2006- С9, А60-28868/2006-С10 // СПС «Консультант Плюс»

Представляет интерес позиция Е.В. Логиновой, которая сформулировала собственное определение реорганизации. Под

21 Шиткина И. Создание холдинговой компании на базе имущественного комплекса единой коммерческой организации // Хозяйство и право. 2012. N 11. С. 61.

26 Качалова А.В. О правовой природе реорганизации хозяйственных обществ // Законодательство. 2014. N 12. С. 30.

Юридическое лицо и физическое лицо

27 Качалова А.В. О правовой природе реорганизации хозяйственных обществ // Законодательство. 2014. N 12. С. 30.

Правовое регулирование реорганизации юридического лица осуществляется на основе норм ст. 57 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, если последний уполномочен на то учредительным документом.

С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Видео:Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствияСкачать

Имущественные последствия реорганизации и ликвидации юридических лиц

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация юридического лица

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Понятие реорганизации юридического лица

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

https://www.youtube.com/watch?v=JwW4QeH53tw

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

Особенности:

• Участвует как минимум две компании;
• Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
• Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

Особенности:

• Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
• Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
• Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

Особенности:

• Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
• Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

Особенности:

• В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
• Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
• Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

• Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
• Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
• Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Основания проведения реорганизации

Основание для реорганизации — есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении.

https://www.youtube.com/watch?v=AOP9BX_w3HE

После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме.

Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Особенности реорганизации юридических лиц

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

• Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
• Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
• Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
• Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
• Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Видео:Неочевидные последствия нарушения прав кредиторов юридического лица при его реорганизацииСкачать

Правовые последствия реорганизации юридического лица

Принятие решения о реорганизации юридического лица должно учитывать и возможные юридические последствия проведения подобной процедуры. Причем, следует учитывать, что у каждой из форм реорганизации они будут свои.

Обязательства

Основные последствия реорганизации юридического лица связаны с правопреемством т.е. с переходом прав и обязанностей реорганизуемой организации. Порядок правопреемства зависит от формы реорганизации. Например, при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью все права и обязанности по обязательствам переходят новому юридическому лицу.

В случае реорганизации в форме присоединения реорганизуемая компания присоединяется к другой, к которой переходят все права и обязанности первой. При выделении из действующего юрлица нового, в решении о реорганизации должен быть определен объем прав и обязанностей передаваемых новой организации.

Правопреемство наступает сразу после внесения записи о завершении реорганизации в ЕГРЮЛ.

Отчетность после реорганизации

Закон «О бухгалтерском учете» от 16.12.2011 № 402-ФЗ в ст. 16 подробно регламентирует вопрос подготовки сдачи отчетности в различных случаях проведения реорганизации.

Закон определяет, что последним отчетным годом для реорганизуемой компании будет считаться период с 1 января года, когда было зарегистрировано последнее юрлицо, образованное в результате реорганизации, до даты такой регистрации.

Последняя бухгалтерская отчетность составляется на дату, предшествующую дате госрегистрации последнего из возникших при реорганизации юрлиц.

https://www.youtube.com/watch?v=4dx_1gTXRLY

Несколько иной порядок сдачи отчетности после реорганизации в форме присоединения. Последний отчетный год для компании, которая присоединяется к другому юрлицу — период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения.

Закон предусматривает возможность предоставления отчетности за присоединившееся юридическое лицо правопреемником. К примеру, согласно п. 5 ст. 230 Налогового кодекса РФ правопреемник должен сдать в налоговую отчетность по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ, в том случае, если предшественник не успел это сделать до исключения из ЕГРЮЛ.

В такой ситуации, организация обязана дважды отчитаться: за присоединенное юрлицо и за себя.

Отчетность по НДС также может сдаваться правопреемником, но в данном случае налоговая декларация должна содержать объединенные данные по двум компаниям, т.е. относительно НДС правовые последствия реорганизации предусматривают общий учет налога (ст. 162.1 НК РФ).

В настоящее время законодательство не содержит специальных сроков, когда компании после реорганизации должны предоставить отчеты в налоговые органы за своих предшественников. На практике отчетность представляется в стандартные, установленные для сдачи сроки, что не вызывает претензий со стороны налоговиков.

Персонал

Определенные правовые последствия реорганизации юридического лица касаются и отношений с сотрудниками реорганизуемого юридического лица. Минимальные действия необходимы в случае преобразования – в трудовые книжки работников вносятся записи о смене организационно-правовой формы, а к трудовым договорам подписываются дополнительные соглашения.

В остальных случаях необходимо заранее уведомить работников о предстоящих изменениях. Трудовой кодекс РФ отводит на это два месяца до даты предстоящих изменений. На практике такое уведомление чаще всего делают сразу после уведомления налогового органа о начале процедуры реорганизации.

В дальнейшем работнику может быть предложено перейти на работу в новую организацию и здесь есть определенные нюансы. В случае реорганизации в форме разделения работодатель вправе самостоятельно определить юридическое лицо, где дальше будет трудиться конкретный работник. У последнего же есть право отказаться от такой работы, в таком случае трудовой договор расторгается.

Важно, чтобы такой отказ был выражен в письменной форме, при этом выходное пособие не выплачивается.

Особый случай – прекращение трудовых отношений с директором. Этот вопрос наиболее актуален при процедуре присоединения, когда руководитель присоединяемой фирмы фактически остается без рабочего места.

Чаще всего, в подобных ситуациях бывший руководитель увольняется по соглашению сторон. Кроме того, у собственников реорганизуемого юрлица есть возможность общим собранием участников принять решение о расторжении трудового договора с руководителем.

Также законодательство не запрещает бывшему руководителю перейти на работу в компанию-правопреемник на любую должность.

Процедура реорганизации юридического лица предусматривает соблюдение очень многих формальностей, которые в дальнейшем могут оказать существенное влияние на деятельность правопреемников. Еще на стадии принятия решения о реорганизации необходимо определить возможные правовые, экономические, иногда технические последствия процедуры реорганизации и с их учетом принимать окончательное решение.

Видео:4.6. Реорганизация и ликвидация юридического лицаСкачать

Реорганизация юридического лица (понятие, способы, правовые последствия)

Реорганизация — это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Реорганизация — прекращение ЮЛ, но без полной ликвидации дел и имущества.

Формы реорганизации:

1. Слияние нескольких ЮЛ в одно; 2. Присоединение (к последнему переходят имущественные права и обязанности юридических лиц); 3. Разделение ЮЛ на несколько самостоятельных ЮЛ; 4. Выделение. При выделении новых ЮЛ, каждому из них в соответствующих частях переходят права и обязанности. 5. Преобразование. Приобретение иной организационно-правовой формы (кооператив в АО).

Во всех случаях, кроме выделения прекращается деятельность хотя бы одного ЮЛ, но его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным ЮЛ в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, т.к. к выделившемуся ЮЛ переходит часть прав и обязанностей остающегося ЮЛ.

https://www.youtube.com/watch?v=6YQftxq-G70

Реорганизация ЮЛ всегда несет правопреемство и в этом ее отличие от ликвидации ЮЛ, при котором никакого правопреемства не возникает, т.к. их субъект (ЮЛ) подлежит прекращению.

Процедура реорганизации ЮЛ. По общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей или уполномоченного на это его органа (общего собрания).

Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях требует предварительного согласия госорганов (антимонопольных или иных).

В случаях прямо указанных в законе реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного госоргана или суда (ЮЛ, занимающие доминирующее положение на рынке неоднократно нарушившие требования антимонопольного законодательства).

Часто в практике проводимая реорганизация ЮЛ ухудшают положение кредиторов, поэтому закон требует уведомления всех кредиторов о принятом учредителями решении, а последние вправе требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков.

Реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения — регистрации прекращения деятельности присоединенного лица.

Ликвидация юридического лица — это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. ГК содержит развернутый перечень оснований ликвидации юридических лиц, которая (так же как и реорганизация) может носить как добровольный, так и принудительный характер.

В добровольном порядке юр. лицо ликвидируется по решению его участников или органа юр. лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда в случаях, когда деятельность юр. лица осуществляется без соотв-его разрешения (лицензии), либо такая деятельность прямо запрещена законом.

Порядок ликвидации юридического лица состоит из следующих этапов: 1) участники организации, ее уполномоченный орган или суд, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию, определяют порядок и сроки ликвидации. 2) опубликование в СМИ извещения о ликвидации, а также о порядке и сроках (не менее 2 месяцев) заявления требований кредиторами и письменное уведомление об этом известных кредиторов;

3) ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении требований.

4) в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом удовлетворяются законные требования кредиторов.

5) после погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между участниками юр. лица.

Ликвидация считается завершенной, а ЮЛ прекратившим существование — с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

Page 3

Несостоятельность (банкротство) — признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом).

Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание.

Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.

Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.

Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юр.лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

Если стоимость имущества такого юр. лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса.

https://www.youtube.com/watch?v=TcUOajE6RMk

Объекты гражданских прав — это то, по поводу чего возникают и на что направлены гражданские права и обязанности.

Различают следующие виды объектов гражданских прав:

* вещи, включая деньги и ценные бумаги; * иное имущество, в том числе имущественные права; * работы и услуги; * информация; * результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них (интеллектуальная собственность); * нематериальные блага.

В зависимости от оборотоспособности объекты гражданских прав делятся на:

• * объекты, изъятые из оборота, отчуждение которых не допускается. Такие объекты должны быть прямо указаны в законе (например, ядерное оружие);
• * объекты, ограниченные в обороте, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в обороте допускается по специальному разрешению (например, огнестрельное оружие). Такие объекты определяются в порядке, установленном законом;
• * свободно обращаемые объекты, которые могут свободно отчуждаться в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом.

Видео:ГК РФ, Статья 60,1, Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лицаСкачать

Реорганизация юридического лица

Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация юридического лица

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

https://www.youtube.com/watch?v=hl03wfjmTGY

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Видео:Прекращение юридического лица путем реорганизацииСкачать

Реорганизация юридического лица (организации)

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:

Понятие и особенности реорганизации организации (юридического лица)

Реорганизация юридического лица — прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

В результате проведения реорганизации:

• действующие юридические лица могут прекращать существование (при присоединении, слиянии, преобразовании), а также могут создаваться новые (при слиянии, выделении, разделении, преобразовании);

• все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

• правопреемство (т.е. — переход прав и обязанностей) носит универсальный (общий) характер;

• составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

• Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

  И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

• необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

Принятие решения о проведении реорганизации может быть:

• добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

• принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ «О защите конкуренции»).

Формы реорганизации

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 форм реорганизации:

1. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. Присоединение. При присоединении одной организации к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

3. Разделение. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. Преобразование. При преобразовании организации одного вида в организацию другого вида (изменении организационно-правовой форм) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Схематично это выглядит так:

Этапы реорганизации

Порядок проведения реорганизации состоит из следующих шагов:

1. Принятия участниками (акционерами, иным уполномоченным органом управления) решения о реорганизации.

2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

3. Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

4. Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации»).

5. Письменное уведомление кредиторов в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа.

6. Составление разделительного баланса или передаточного акта.

7. Снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (ПФР, ФСС, ФОМС).

8. Закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей (если необходимо).

9. Регистрация в регистрирующем органе вновь возникших юридических лиц и снятие с учета прекративших существование.

10. Постановка на учет во внебюджетные фонды (ПФР, ФСС).

11. Открытие расчетного счета в банке.

12. Уведомление налоговой инспекции, ПФР, ФСС об открытии расчетного счета.

13. При реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать первичный и дополнительный выпуски ценных бумаг как в региональных отделениях ФСФР федеральных округов, так и в ФСФР России.

Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.

🔥 Видео

Признание государственной регистрации недействительной при реорганизации юридического лица.Скачать

Екатерина Ульянова. Переход исключительных прав при реорганизации юридического лицаСкачать

Реорганизация юридических лиц. Формы (виды) реорганизации юридического лица 2021Скачать

Реорганизация юридического лица - комментарий к статье 57 ГК РФСкачать

Реорганизация юридического лицаСкачать

Правопреемство при реорганизации юридических лиц - комментарий к статье 58 ГК РФСкачать

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лицаСкачать

Лекция 7. Юридические лица: реорганизация, ликвидация. КорпорацииСкачать

Реорганизация предприятия. Что важно знать?Скачать

Последствия признания недействительным решения о реорганизацииСкачать

Как проходит процедура банкротства юр лиц? Какие последствия?Скачать

4.1. Понятие, сущность, признаки юридического лицаСкачать

Реорганизация юридических лиц как способ передачи имущества без налоговСкачать

Реорганизация компании: составляем передаточный актСкачать

ООО. Нюансы реорганизации. ДЕКАБРЬ 2016Скачать